In Limburg werd in het voorjaar van 1939 gestart met de aanleg van kazematten langs de Maas. In Baarlo had de 2e Compagnie van het 2e Grensbataljon de opdracht het gebeid tussen Huis Oyen en de watermolen van Hout-Blerick te verdedigen en te verhinderen dat de Duitsers de overtocht zouden maken over de Maas of die overtocht te vertragen.
Op 10 mei 1940 staken de Duitse troepen tussen Kessel en Baarlo de Maas over en vielen de Nederlandse soldaten in de rug aan. Van de 2e Compagnie sneuvelden op deze dag in totaal 3 soldaten waarvan 2 op Baarloos grondgebied. De plaquettes zijn bevestigd op een deel van een originele kazemat. Het monument is geplaatst op initiatief van Geert Beeks.
